新三板智库联合创始人罗党论教授:新三板的公司治理问题不容忽视

摘要: 对新三板公司来说,良好的公司治理结构是企业融资、吸引资本所必需的。坚守良好的公司治理准则,也能够增强外部投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引更稳定的资金来源。

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2017| 新三板并购高峰论坛

2017年证监会发文力挺,并购重组已成资本市场支持实体经济发展重要方式。供给侧改革背景下,并购重组如何助推实体经济转型升级?


第三届新三板并购高峰论坛已列入杭州市推进钱塘江金融港湾建设重点工作,今年我们将邀请证监会领导、全国股转系统领导、中国顶级20家金融投资机构负责人、30家生物医药、TMT上市公司高管、100家新三板挂牌公司高管,共掀头脑风暴,共谋并购重组与产业转型之道。



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最近带的MBA学生忙着写毕业论文让我提供研究方向,我对他们说,你们可以到新三板企业来找素材,绝大部分新三板公司都存在着公司治理问题,不少公司甚至存在严重的公司治理问题。过了没几天,他们把挖掘到的案例来找我讨论,越讨论越惊心。


根据新三板智库最新的统计,单是2017年 9月以来的20天里,共有1481位三板公司高管离职,平均每天74位高管离职。如果把时间拉长至年初,今年以来,新三板公司离职高管已达15546人。即使考虑上新三板挂牌公司的增长,平均每家挂牌公司的高管离职率也较去年同期增加了四成。这个比例如此之高及其的不正常,表面上的原因是大部分是换届、个人原因、工作调动等,可能真实原因更多的是风险与压力。


众所周知,在新三板挂牌的公司都属于非上市公众公司。2012年,证监会推出《非上市公众公司监督管理办法》;2013年,《全国中小企业股份转让系统业务规则》开始施行。对于在新三板挂牌的企业来说,挂牌就意味着成为了公众公司,传统家族企业的那一套玩法已经不适用了,企业必须具有作为公众公司的自觉性,不仅得遵守证监会的规定,还得遵守股转系统的规定。


但是众多新三板公司尤其是民营新三板公司显然还没意识到这种挂牌后的公司治理监管压力。自2017年以来,股转系统就处分了挂牌公司739家次,涉及处罚金额4596万元,其中,违规类型包括资金占用、信息披露虚假或严重误导性陈述、未依法履行其他职责等。同时,有977名公司高管、公司股东或公司其他关联方遭遇处分,涉及处罚金额444万元,其违规行为也主要集中在未及时披露公司重大事项、未依法履行其他职责等等。


新三板的公司治理问题严重是有其原因的:


第一、大多新三板公司的股权高度集中,“一股独大”相当普遍。这些企业大多由家族成员携手创业而成,因此创业者对自己的企业往往保持着相当的控制权。其股权结构必然要“一股独大”才能保证其对企业的控制权。因此在决策方面多以个人决策或家庭决策为主,导致企业的决策很容易由企业经济目标向大股东经济目标的偏移。因此频繁出现大股东违规、侵害中小股东利益现象就十分正常。


第二、又有很多新三板公司股权相对分散,几个合伙人都相对均衡。这种公司发展到一定阶段就容易出现内耗。在扯不清理不顺的感情纠结下,利益分割仍然不彻底,导致挂牌后的利益纷争频频发生,形成新的利益帮派,内耗升级、明争暗斗,成为企业成长的绊脚石。


第三、缺乏专业人才。股东会、董事会、监事会都是形式存在。大批创业团队不太愿意参加系统的培训和实操性学习,从股改到上报材料到挂牌都是主办券商一手主导,企业除了老板和财务负责人参与外,其他中高层人员只是偶尔参加一下会议,对股转说明书、审计报告和法律意见书知之甚少,基本上是券商辅导团队一手包办。因此,企业真正的财务规范、内部控制、战略规划、商业模式、盈利规划怎么来的仍然是一头雾水。

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有研究表明,对投资机构来说,大部分投资失败案例不是源于公司行业、业务不行,而是公司治理问题。对投资新三板的机构来说,新三板公司的治理能力也很大程度决定了他们投资的前景。

 

还有许多人存在着这样的认识误区:只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题,而中小企业对此是无关紧要的。实际上,对中小企业、新进企业和成长型企业来讲,公司治理的问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构,应该从一开始,就要把公司治理结构问题解决好。


具体来看,首先,公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基,考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二,中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理,留下创业的隐患。在中国,人们通常看重的是面子、人情,很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候,不愿意谈钱,但是,成功之后,恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三,目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时,所有人都莫衷一是,公说公有理,婆说婆有理。有限的精力被掷在无限的内耗中。对于创业者而言,人生最痛苦的事,莫过于此。在此情况下,更应该注重公司自身制度的建设,规范。

 

从意义的角度来看:


良好的公司治理结构不仅有利于减少公司代理成本,加强公司的竞争能力,改进公司绩效,也有利于在更大范围内优化资源配置。


对新三板公司来说,良好的公司治理结构是企业融资、吸引资本所必需的。坚守良好的公司治理准则,也能够增强外部投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引更稳定的资金来源。


文/罗党论


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